Türkiye'de Yabancı Şirket Kurmak: Adım Adım Pratik Rehber

Türkiye, yabancı sermayenin çoğu sektörde %100 mülkiyet hakkıyla faaliyet göstermesine izin veren ülkeler arasında. Yerel ortak zorunluluğu yok. Asgari yerel hissedarlık şartı yok. Yasal çerçeve açısından bakıldığında, Türkiye bölgedeki en erişilebilir ülkelerden biri.

Ama pratik gerçeklik daha nüanslı. Süreç belirli belgeler, noter onayları, vergi kayıtları ve bilmeden yavaşlayan bürokratik adımlar içeriyor. Doğru rehberlikle yönetmesi kolay; rehbersiz ise beklenenden çok zaman alıyor. İşte bilmeniz gerekenler.

Hangi Şirket Yapısını Seçmelisiniz?

Yabancıların Türkiye'de en çok kullandığı dört yapı:

Limited Şirketi (Ltd. Şti.) — En yaygın tercih. En az bir ortak (yabancı gerçek ya da tüzel kişi olabilir), 10.000 TL asgari sermaye, en az bir müdür gerektirir. Müdürün Türkiye vergi numarası olması gerekir; bu yabancılar tarafından alınabilir. Küçük ve orta ölçekli operasyonlar için uygundur.

Anonim Şirketi (A.Ş.) — 50.000 TL asgari sermaye. Daha karmaşık bir yapı — yönetim kurulu, yıllık genel kurul zorunlu. Halka arz planı, kurumsal yatırımcı ya da karmaşık ortaklık yapısı düşünen şirketler için uygun.

Irtibat Bürosu — Yabancı şirketin bağımsız bir tüzel kişilik olarak değil uzantısı olarak Türkiye'de varlık kurması. Ayrı şirket kurmaya gerek yok ama ana şirket sorumluluğu taşıyor. Her yıl yenileme gerekiyor.

Şube — Yabancı şirketin Türkiye'deki şubesi. Irtibat bürosundan farklı olarak ticari faaliyet yürütebilir. Ana şirket tam sorumluluk üstlenir.

Gerekli Belgeler

Yabancı bir gerçek kişi için:

Geçerli pasaport
Türkiye vergi numarası (yabancılar herhangi bir vergi dairesinden pasaportla alabilir)
Türkçe hazırlanmış şirket ana sözleşmesi
Noterde onaylanmış imza beyanı
Türkiye'de kayıtlı şirket adresi

Yabancı bir tüzel kişi için ek belgeler:

Ana şirketin kuruluş belgesi (apostil onaylı)
Ana sözleşme
Türk şirketi kurmaya yetkili yönetim kurulu kararı
Yetkili imza sahibine ait bilgiler

Apostil şartı süreçte en çok zaman kaybettiren nokta. Lahey Sözleşmesi'ne taraf olan ülkelerde (AB, ABD, İngiltere dahil) belgelere apostil yetkili devlet kurumlarından alınabilir. Taraf olmayan ülkelerde konsolosluk onayı gerekiyor — bu daha uzun sürüyor.

Tescil Süreci

Tescil Ticaret Sicili Müdürlüğü üzerinden yapılır. İstanbul'da çoğu işlem İstanbul Ticaret Odası aracılığıyla yürütülür. Temel adımlar: ana sözleşmeyi noterde onaylatmak, şirket adına banka hesabı açıp asgari sermayeyi yatırmak, ticaret sicilinde tescil yaptırmak (bu aşamada vergi dairesine otomatik kayıt da gerçekleşir).

Belgeler eksiksizse tescil 3–5 iş günü içinde tamamlanabilir. Hazırlık aşaması — yurt dışından belge toplayıp apostil aldırmak, ana sözleşme hazırlamak, kişisel vergi numarası almak — ülkeye göre 2–4 hafta sürebilir.

Banka Hesabı Açmak

Son yıllarda yabancı kontrolündeki şirketler için Türkiye'de kurumsal banka hesabı açmak zorlaştı. Bankalar KYC ve AML gereklilikleri kapsamında yabancı ortaklı şirketleri daha titiz inceliyor. Tüm kuruluş belgeleri, tüm nihai yararlanıcıların kimlik bilgileri, iş adresi belgesi ve planlanan faaliyetlerin açıklaması isteniyor. Bazı bankalar nihai yararlanıcının yüz yüze görüşmesini şart koşuyor.

Türkiye'de operasyonu olan uluslararası bankalar (HSBC, Citibank, ING) yabancı kontrolündeki şirketlere daha aşina ve genellikle İngilizce konuşan müdürler sunuyor.

Süregelen Yükümlülükler

Türkiye kurumlar vergisi oranı %25 (2024 itibarıyla). KDV genel oran %20. Aylık KDV beyannamesi, üç aylık geçici vergi beyannamesi ve yıllık kurumlar vergisi beyannamesi temel uyum yükümlülükleri. Türkçe bildirimler ve Türk vergi mevzuatına hakim yerel bir muhasebeci zorunlu — "isteğe bağlı" değil.

İş hukuku tarafında: Türk iş mevzuatı işçi korumacıdır. Haksız fesih tazminatı her yıl için bir aylık brüt maaş. Bunu başından anlamak kritik — yapıyı yanlış kurmanın maliyeti zamanla birikir.

En Sık Yapılan Hata

Hukuki süreç yönetilebilir. Asıl zorluk genellikle tescil sonrasında başlar: güvenilir yerel personel bulmak, bankacılık ilişkileri kurmak, bürokratik süreçleri yönetmek ve Türkiye'de işlerin gerçekte nasıl yürüdüğünü öğrenmek. Bunlar zaman alır ve ilişki gerektirir.

Türkiye'de başarılı olan yabancı şirketler, pazar girişini çeyreklik bir proje değil çok yıllık bir taahhüt olarak gören şirketlerdir. Yerel iş ortakları, müşteriler ve kilit ilişkilerle erken dönemde güven inşa ederler.

Türkiye'de şirket kuruluşundan operasyonun ilk yılına kadar rehberlik arıyorsanız — nasıl çalıştığımı buradan inceleyebilirsiniz.